1939年，冀中平原向太行山区的过渡地带，风铃渡的老百姓家家断粮，饥不择食。几名从北平来河北参加抗战、筹建兵工厂的年轻大学生，在八路军区小队护送下穿越日军封锁线，却被日军狙击，区小队几乎全军覆没。为了成功建立秘密小型兵工厂，…

故事发生在二十世纪三十年代，共产党的秘密会议遭到了国民党的突袭，一大批地下党不幸遭到逮捕。地下党负责人王峰（梁家辉 饰）布置下了紧急任务，因为党内的重要任务“王牌”就在被逮捕的地下党中。敌人亦知道他们捕获了大鱼，但苦于无…